Segundo disco do Van Halen, lançado em 23 de Março de 1979, vendeu bem e foi bem recebido, apesar de não ser tão bom quanto o primeiro. Abrindo o disco vem a cover de "You're No Good", escrita por Clint Ballard, Jr. e inicialmente gravada por Linda Ronstad. O carro-chefe do disco é "Dance The Night Away", que foi a mais bem sucedida música do Van Halen II, originalmente Roth queria chamar a música de "Dance Lolita Dance", porém Eddie o convenceu que "Dance The Night Away" soaria melhor. De grande sucesso foi também "Beautiful Girls", que assim como "Dance The Night Away", tinha outro nome que foi mudado mais tarde, no caso se chamava "Bring on The Girls". Destaque também para a bela instrumental "Spanish Fly".
1. You're No Good
2. Dance The Night Away
3. Somebody Get Me a Doctor
4. Bottoms Up
5. Outta Love Again
6. Light Up The Sky
7. Spanish Fly [instrumental]
8. D.O.A.
9. Women In Love
10. Beautiful Girls
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2. Dance The Night Away
3. Somebody Get Me a Doctor
4. Bottoms Up
5. Outta Love Again
6. Light Up The Sky
7. Spanish Fly [instrumental]
8. D.O.A.
9. Women In Love
10. Beautiful Girls
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